证券时报
南方周末记者陈剑飞报道
17c.13条款起草的具体内容与实践挑战：法规起草流程中的法律框架构建与合规落地难点|
随着全球合规监管体系日趋严格，17c.13条款作为企业合规管理的重要法律依据，其起草过程既涉及复杂的法律条文设计，又面临跨部门协同的实践难题。本文将深入剖析该条款的立法本意、核心要素，并着重探讨其在跨国企业落地过程中遭遇的典型障碍。
一、17c.13条款的法律定位与核心要素解析
作为反商业贿赂法律体系的关键组成部分，17c.13条款明确规定了企业第三方合作伙伴的合规审查标准。其核心内容包含三个层次：要求建立完整的第三方资质审查制度，涵盖商业登记、信用记录等12项基础指标；规定持续监控机制，要求每季度更新合作伙伴的经营状态；确立举证责任倒置原则，当发生合规事件时企业需自证已履行审慎义务。这些规定在欧盟《通用数据保护条例》和美国《反海外腐败法》中都能找到对应条款，但17c.13的创新在于将区块链存证技术纳入合规证据体系。
二、条款起草过程中的利益相关方协调难题
在条款草案征求意见阶段，监管机构强调风险防范优先原则，主张设置严格的准入限制。而跨国企业联盟则提出"比例原则"，认为合规成本应与业务规模相匹配。这种分歧在第三方服务商资质认定标准上尤为明显，最终文本采用分级管理制度作为折中方案，将合作伙伴分为战略级、业务级和临时级三类，分别对应差异化的审查要求。
智能合约审计条款的制定暴露法律与技术团队的认知鸿沟。法律专家坚持合同要素的完备性，要求包含14项传统必备条款；技术团队则主张采用模块化代码结构。这种矛盾导致第7修正案出现技术性回撤，最终保留纸质合同与智能合约并行的过渡方案，但要求所有电子协议必须顺利获得司法区块链存证。
三、合规落地中的典型挑战与应对策略
某跨国制药企业在实施17c.13条款时遭遇数据本地化要求与全球审计需求的冲突。其中国子公司按条款要求将供应商数据存储在境内私有云，但集团审计委员会依据条款第22条附属规定，要求实时访问原始数据。这种矛盾最终顺利获得部署联邦学习系统得以解决，在满足数据不出境的前提下实现审计数据的模型化共享。
条款要求的实时监控系统在实施中暴露技术短板。某汽车制造商的案例显示，其最初部署的规则引擎每月产生超过2000条误报，合规团队不得不开发机器学习模型来识别真实风险。这个教训促使行业协会有助于建立合规数据标注标准，开发出具有97%准确率的行业风险特征库。
顺利获得分析17c.13条款的制定过程与实施案例可以发现，现代法规起草已从单纯的文本制定演变为包含技术标准、操作流程、验证机制的系统工程。未来合规体系建设需要立法者、企业和技术供应商的深度协同，在风险控制与商业效率间寻找动态平衡点。特别是在人工智能监管加强的背景下，条款的迭代速度可能从现在的三年周期缩短至年度更新，这对企业的合规敏捷性提出更高要求。-钟自然出生于1962年8月，安徽桐城人，曾在原地质矿产部和原国土资源部工作多年，2014年任原国土资源部党组成员，中国地质调查局局长、党组书记。网易17c13条款起草的具体内容与实践挑战对法规起草半岛晨报 suizhecanyuwangqiuyundongderenzhujianzengduo，zhongguowangqiudejichusheshiyezaibuduanwanshan。jininggaosu《huanqiushibao》jizhe：“womenzaizuoyigexiangmu，zaibeijingchaoyangquguihuayige‘damanguanwangqiuwenhuagongyuan’，jianghuijisuoyoudamanguanyaosu。renmenjinengzaiciguankanquanqiudingjisaishi，yenengzaichangdishangxunlianhebisai。”jiningshuo，zhejinshiyigeanli，dancongzhongkeyikuijianzhongguowangqiuyundongjichusheshiyuelaiyuewanshan，yeyuelaiyuezhuanyehua。zuoweitiyuchanyedecanyuzheyuguanchazhe，jiningbiaoshi，bujinbeijing，quanguogediwangqiuyundongsheshiyefazhandeyuelaiyuehao。
张先生认为，网球明星的出现与整个网球运动以及网球经济的开展是相互促进的，并形成正向反馈。他说，明星越多，示范效应就越强，就会更加刺激网球运动的开展，网球经济热度也会越高。而打网球的人多了，就会涌现出更多的网球明星。
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一是湖北枝江酒业股份有限公司被要求补税8500万元，因这笔税款被追溯至1994年，使得税务“倒查30年”成为舆论焦点。二是宁波博汇化工科技股份有限公司3月份收到当地税务要求补税5亿元的通知，最近企业宣布停产。
路透社13日称，新制裁包括衡水元展贸易有限公司和总部位于香港的恒邦微电子有限公司，理由是它们涉嫌或曾经参与“破坏乌克兰稳定”或“破坏或威胁乌克兰领土”。“美国之音”称，衡水元展贸易有限公司和香港恒邦微电子有限公司此前已被美国财政部制裁过。大众17c13条款起草的具体内容与实践挑战对法规起草半岛晨报 jindong，1976nianchushengyushandongsheng，biyeyuzhongyangxijuxueyuan，guojiayijiyanyuan，cenghuode“qingnianwusijiangzhang”xianjingeren、“quanguodeyishuangxindianshiyishugongzuozhe”dengrongyuchenghao。tahaishidishisijiequanguozhengxieweiyuan。
最近两起企业补税事件引起市场关注。一是湖北枝江酒业股份有限公司被要求补税8500万元，因这笔税款被追溯至1994年，使得税务“倒查30年”成为舆论焦点。二是宁波博汇化工科技股份有限公司3月份收到当地税务要求补税5亿元的通知，最近企业宣布停产。上述两起事件，引起了一些企业人士的担忧。这些担忧包括是否存在全国性查税，不少企业担忧如果倒查多年需要补税，这对于经营困难的当下无疑是“雪上加霜”。跟多位省级、市级税务人士研讨得知，现在并没有全国性查税部署。一些地方根据当地税收大数据风险提示等对个别企业查税，是日常工作，也是税务部门正常履职。毕竟税务部门主要负责税收、社会保险费和有关非税收入的征收管理，发现偷逃税、少缴税行为，理应依法制止，否则就是渎职。（第一财经）
责编：陈仕伟
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